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我该如何办理公司减资?

作者:广州代理注册公司2017/10/13 11:28:04出处:记账本阅读量:295

  公司减资对于公司本身必然会造成一定的负面影响,但公司减资并非只有坏处的行为,相对于造成的负面影响而言,公司减资能够起到的作用也是十分重要并且有效的。因此,在有必要进行减资的时候,股东也应当支持,以解决有关问题。接下来,就跟着小编一起看看吧。

  公司减资程序

  公司减少注册资本的,首先公司股东会作出决议后,应按《公司法》规定履行通知债权人、处理债权债务的义务,然后申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  2、前一届股东会决议(主要载明减资者、减资的股权额、减资方式、减资后的最新股本结构等);

  3、登载公司减少注册资本至少三次公告的报纸;

  4、经公司股东会确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明;

  5、新一届股东会决议(主要载明修改公司章程及其他有变动的事项);若股东减资后原股东不变,则只要开一个股东会、作一个股东会决议即可(即新一届股东会决议和前一届股东会决议可合并为一个股东会决议);

  6、章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

  7、由全体股东出具的《确认书》;

  8、减资的验资证明(公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额);

  9、《公司股东(发起人)名录(a:法人)》及《公司股东(发起人)名录(b:自然人)》;

  10、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件

  公司减资的功能

  1、投资回收

  股东对公司投资后,如果想收回投资,只能通过股权转让、公司清算、减资三个路径实现。股权转让是从公司之外回收,后两个路径则是从公司回收投资,但减资不影响公司的继续存在,清算则必须以消灭公司的存在为前提。

  因此,减资是股东从公司回收投资的重要手段。

  2、解决公司僵局

  在公司股东之间出现问题,或者公司章程规定的情形出现时,就可以通过股东会决议某一个股东单方减资,从而剥夺该股东的股东资格,可以谓之为被动减资。

  3、解决剩余出资的不缴付

  公司法修订后,允许出资分期缴付,但公司运营中,由于经营状况不理想或者公司部分股东或全体对于剩余部分的认缴出资不能或不愿缴纳,就可以通过减资加以解决,从而免除股东的剩余出资责任。

  4、解决出资瑕疵

  在公司准备上市的重组过程中,笔者经常遇到许多民营企业为了获得某种资质或者为了银行贷款需要等各种情形,被动增资,但该等增资往往是通过现有资产评估增值、借款增资并抽逃等各种不当方法实现的,不仅存在行政违法的风险,还可能存在巨大的税务风险,也对上市审核中的历史沿革问题构成重大瑕疵。

  此时,减资或者重新以其他方式出资验资就成为一个有效的解决方法。

  5、弥补亏损、改善公司财务状况

  许多公司成立时注册资本较高,但经营不善导致亏损巨大,以至于依靠现有经营利润无法在五年内弥补,而在面临一些重组机会时,就通常会采取减资弥补亏损的方式改善公司财务报表,以满足重组或对其控制的上市公司的业绩状况。6、规避股权转让限制

  对于特定的股权转让,存在诸多限制条件,如优先权问题、国有股权进场交易问题、发起人股份一年内不得转让等,而通过减资退出就可以规避股权转让的限制条件,这是笔者近年参与一些特殊股权的退出安排时所采用的路径设计。

  当然,这里面还有一个问题值得思考,就是被查封、冻结、质押的股权能否通过减资实现退出,笔者还未形成成熟意见。

  7、出资置换功能

  公司出资通常会有实物出资,需要办理产权过户登记,但可能在过户中出现其他障碍(如被查封等)导致不能过户,这时候就需要进行出资置换或对该部分进行减资。

  8、改善财务指标

  公司大股东为了上市需要或者上市公司本身为了业绩需要,可以通过减资的方式改善财务指标,如净资产收益率、每股收益率等指标。

  9、改善资产结构

  有时为了将公司的劣质资产剥离,可以通过减资解决大股东的过桥资金,由大股东以减资资金从公司手中收购劣质资产,从而优化公司资产结构。

  10、满足分红需要

  公司分红的重要前提是有利润,因此,在公司没有利润时股东要想分红就需要通过减资先弥补亏损,再进行分红。

  对于特定的股权转让,存在诸多限制条件,如优先权问题、国有股权进场交易问题、发起人股份一年内不得转让等,而通过减资退出就可以规避股权转让的限制条件,这是笔者近年参与一些特殊股权的退出安排时所采用的路径设计。

  以上就是小编为大家整理的有关资料。综上所述,尽管公司减资能够起到许多功能,但也只有在公司不得不进行减资是才能够考虑这样的措施,而不是任意时候都可以进行减资,那样反而容易造成问题。如还有其他疑问,欢迎在线咨询。